Несмотря на успех 107-го, SL который даже после смены своего крупного брата SLC на купе C126 в 1981-м году имел спрос, уже к концу 1980-х почти двадцатилетний автомобиль морально устарел. Найти удачное решение для замены было непростое, но в итоге была выбрана аэродинамическая схема стреловидной формы на базе кабриолета А124-го Е-класса. Автомобиль появившийся в начале 1989-го года имел множество таких новшеств как независимая подвеска и автоматически поднимающаяся дуга безопасности за сиденьями (впервые в мире открытая машина гарантировала безопасность пассажирам при перевороте).